SERMAYE VE MENKUL KIYMETLERİN TÜRKİYE’YE İTHALİ VE TÜRKİYE’DEN İHRACI

SERMAYE VE MENKUL KIYMETLERİN TÜRKİYE’YE İTHALİ VE TÜRKİYE’DEN İHRACI

Mbt.nin Değerli Üyeleri,

Türkiye’ye Yabancı Sermayenin ithali ve Türkiye’den Sermaye İhracı Şartları 02 Mayıs 2018 Tarihinde yapılan değişiklikle aşağıdaki şartlara bağlanmıştır. Buna göre,

TÜRKİYE’YE YABANCI SERMAYE İTHALİ

 (1) Yabancı yatırımcıların Türkiye’de yeni şirket kurmak, şube açmak, mevcut bir şirkete doğrudan veya dolaylı iştirak etmek, sermaye artışında bulunmak ya da ortaklık payını devralmak suretiyle yatırım yapmaları 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe serbesttir.

(2) Türkiye’ye gelen yabancı sermayeye ilişkin bilgiler, işlemi yapan bankalarca Merkez Bankasının konuya ilişkin talimatlarına göre İstatistik Genel Müdürlüğüne bildirilmesi gerekmektedir.

SERMAYE ARTIRIMINDA PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİ

(1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 459 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına göre yabancı ortaklı şirketin sermaye artırımı bedellerinin ödenmesinde (Şirkete kurucu ortak olarak iştirak edilmesi sırasında sermaye pay bedeline ilişkin ödeme yükümlülüğünün gerçekleştirilmesinde aşağıda açıklanan şekilde işlem yapılır. Gerek anonim şirket ve gerekse limited şirket kuruluşunda, kuruluş yazılı bir sözleşme ile yapılır. Anonim şirketlerde kurucuların imzaları noterce onaylanır veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanır. Limited şirketlerde ise şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır.

1. a) Anonim şirket kuruluşunda nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, Türkiye’de yerleşik bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır.
2. b) Taahhüt edilen payların, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve bu Kanunda yazılı olandan daha yüksek tutarların ödendiğini gösteren bankadan alınacak bir yazı, mevzuatın öngördüğü diğer belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilir ve şirket kuruluşu tescil ettirilir.
3. c) Şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren ticaret sicili müdürlüğünden alınacak bir yazı bankaya sunulur ve söz konusu tutarlar banka tarafından sadece şirkete ödenir.

ç) Kurucu ortakların imzalarının noterce onaylandığı veya sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihten itibaren, üç ay içinde kuruluşa ilişkin tescil işleminin yapılmaması durumunda ise bu hususu doğrulayan ticaret sicili müdürlüğünden alınacak bir yazının bankaya sunulması üzerine, söz konusu bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.)  hükümleri doğrultusunda işlem yapılır.

(2) Mevcut ortakların yeni pay alma hakkını (rüçhan hakkı) kullanması veya mevcut ortaklar dışındaki gerçek veya tüzel kişilerin şirkete iştirak etmesi yoluyla sermaye artırımında bulunulabilir. Sermaye artırımı  aşağıda açıklanan şekilde işlem yapılır:

1. a) Sermaye artırımına katılım sağlayan gerçek veya tüzel kişilerce anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce şirket adına açılmış olan banka hesabına, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır.
2. b) Söz konusu tutarların ödendiğini gösteren bankadan alınacak bir yazı, mevzuatın öngördüğü diğer belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilerek sermaye artırımı tescil ettirilir.
3. c) Sermaye artırımının tescil edildiğini bildiren ticaret sicili müdürlüğünden alınacak yazının bankaya sunulması üzerine, söz konusu tutarlar banka tarafından sadece şirkete ödenir.

ç) Genel kurulun sermaye artırımı kararından veya kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırımı kararından itibaren üç ay içinde sermaye artırımına ilişkin tescil işleminin yapılmaması durumunda, bu hususu doğrulayan ticaret sicili müdürlüğünden alınacak yazının bankaya sunulması üzerine, söz konusu bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

(3) Yabancı ortağa geri verilecek bloke hesaptaki tutarlar kredi olarak değerlendirilmez.

(4) Yurt dışından bankalar aracılığıyla sermaye artırım beyanıyla getirilen dövizin sermayeye eklenmesi ve sermaye artırımının belgelenmesi işleminin en geç üç ay içinde gerçekleştirilmesi gerekir. Bu süre zarfında getirilen dövizin sermayeye eklenmemesi ve sermaye artırımının belgelendirilmemesi halinde gelen döviz kambiyo mevzuatına göre kredi işlemine tabi tutulur.

(5) Bu maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak şirket sermayesine ilave edilmeyen tutarlar, yabancı ortak yönünden alacağın sermayeye ilavesi, şirket yönünden ise yurt dışındaki ortaktan alınan krediye dönüşür.

(6) Sermaye artırımlarında da nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin tescilden önce şirketin banka hesabına yatırılmayan kısmı, sermaye artırımına ilişkin sözleşme değişikliğinin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde birinci fıkrada belirtilen işlem sürecine 

tabi olmaksızın ödenir. Bu tutar bankaya yatırıldığı andan itibaren şirket tarafından serbestçe kullanılabilir.

(7) Krediye dönüşen tutar için  uygunluk kontrolü aracı bankaca yapılır. Krediye dönüşen tutarın bahse konu kurallara uygun olmaması durumunda Bakanlığa bildirimde bulunulur ve bu tutar firma kredi bakiyesine eklenerek Risk Merkezine bildirilir. Mevzuata aykırılık tespiti halinde Bakanlığa bildirimde bulunulur. Ayrıca söz konusu krediye dönüşen tutar İstatistik Genel Müdürlüğüne bildirilir.

(8) Bir şirketin yabancı ortağından aldığı kredi yurt dışına geri ödenmeyip, yabancı sermaye pay bedeli olarak, bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şekilde sermayeye dâhil edilebilir. Bu durumda sermayeye dâhil edilen tutar krediye aracılık edilen banka tarafından firmanın kredi bakiyesinden düşülür.

(9) Yabancı ortaktan sağlanan kredinin geri ödenmeyerek sermayeye eklendiği hususu İstatistik Genel Müdürlüğüne yazılı olarak bildirilir.

ORTAKLIK PAYININ DEVRALINMASINDA PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİ

(1) Devralınan paylara ilişkin olarak şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında taahhüt edilen bedellerin şirkete ödenmemiş olması halinde, söz konusu yükümlülük payı devralan kişiye ait olur.

2) Bir şirket ortağına ait payların tamamının veya bir kısmının, pay sahibinden devralınması yoluyla şirkete iştirak edilebilir.

(3) Devir işlemine konu olan bedelin ödenmesi, kuruluş ve sermaye artırımındaki pay bedellerinin ödenmesi için öngörülen işlem sürecine tabi değildir. Pay devrine konu bedeller şirketin banka hesaplarına yatırılmaz.

YABANCI SERMAYE PAYININ ÖDENMESİ

(1) Yurt dışında yerleşik yabancı ortak tarafından sermaye pay bedeli olarak ödenen nakdî sermaye Türkiye’de yerleşik bir bankaya yatırılır.

(2) Yabancı sermaye bedelleri Türk lirası olarak da ödenebilir.

(3) Sermaye bedelinin yatırıldığı banka, bu bedelin yurt dışındaki yabancı ortaktan gelip gelmediğini tespit eder. Sermaye bedeli olduğu tespit edilen tutarlar için 5 inci, 6 ncı ve 7 nci maddelerde belirtilen şekilde işlem yapılır.

(4) Serbest bölgelerden Türkiye’ye gönderilen yurt dışı kaynaklı sermaye bedelleri yabancı sermaye olarak kabul edilir.

(5) Efektif olarak getirilen yabancı sermaye bedelleri gümrük idarelerine beyan edilir ve bu bedeller için gümrük idareleri tarafından nakit beyan formu düzenlenir.

(6) Yabancı sermaye pay bedeli olarak getirilen efektiflerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 344 üncü maddesi çerçevesinde bir bankaya yatırılabilmesi ve ilgili banka tarafından söz konusu nakdin yabancı sermaye bedeli olarak alışının yapılabilmesi için aşağıdaki şartların sağlanması gerekir:

1. a) Nakit beyan formunun “Geliş Sebebi” bölümünde, getirilme amacının “yabancı sermaye payı” olduğunun açıkça belirtilmesi.
2. b) Nakit beyan formunu ibraz eden şahsın kimlik tespitinin yapılması.
3. c) Yabancı sermaye payını nakit getiren kişinin yazılı beyanının alınması.

(7) Yabancı sermaye pay bedeli olarak gelen dövizlerin veya efektiflerin Türk lirasına çevrilerek DAB veya makbuz düzenlenmesinin talep edilmesi halinde DAB veya makbuz üzerinde aşağıdaki bilgilerin yer alması gereklidir:

1. a) Yabancı sermayeli kuruluşun adı.
2. b) Yabancı ortağın adı.
3. c) Yabancı sermayenin geldiği ülke.

ç) Yabancı sermayenin geliş şekli (havale veya efektif).

1. d) Yabancı sermaye tutarı.
2. e) Yabancı sermaye tutarının ABD doları karşılığı (aracı banka çapraz kuru).
3. f) Yabancı sermaye tutarının Türk lirası karşılığı (aracı banka döviz alış kuru).
4. g) Yabancı sermaye payının transfer sebebi.

ğ) Yabancı sermaye payının geldiği sektör.

YABANCI SERMAYE İLE İLGİLİ TRANSFERLER

   (1) Yurt dışında yerleşik kişilerin Türkiye’deki sermaye paylarının kısmen veya tamamen transferi, ilgililerce vergi ve benzeri yükümlülüklerinin yerine getirildiğinin tevsiki kaydıyla bankalar tarafından yapılır.

(2) Yabancı sermayeli kuruluşların Türkiye’deki faaliyetlerinden elde etmiş oldukları kârlar ile ortaklıkların kâr paylarının transferi, bankalar tarafından 13 Ocak 2000 tarih ve YB-4 sayılı Görünmeyen İşlemler Genelgesinde belirtilen esaslara göre yapılır.

(3) İrtibat büroları kapanış ve tasfiye dışında yurt dışına para transferi yapamazlar.

TÜRKİYE’DEN SERMAYE İHRACI

(1) Türkiye’de yerleşik kişiler, yurt dışında veya Türkiye’deki serbest bölgelerde şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak için nakdi sermayeyi bankalar aracılığı ile ayni sermayeyi ise gümrük mevzuatı çerçevesinde ihraç edebilir.

(2) Yurt dışına sermaye transferi yapan bankaların genel müdürlükleri tarafından bu transferlere ilişkin bilgiler “Türkiye’den Sermaye İhracı Formu” doldurulmak suretiyle her bir işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde Bakanlığa ve Ticaret Bakanlığına gönderilir. Ayrıca, Merkez Bankasının konuya ilişkin talimatlarına göre İstatistik Genel Müdürlüğüne bildirilir.

(3) Sermaye ihracının vekâleten yapıldığı durumda, vekilden yurt dışındaki şirketle ilgili işleri de kapsayan vekâlet sözleşmesinin ibrazı istenir. Vekâlet ilişkisinin bulunmadığı durumlarda, yalnızca sermaye taahhüdünü yerine getiren kişilere ilişkin bilgiler bildirilir.

(4) Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında irtibat bürosu, temsilcilik ve benzerlerini kurmaları serbesttir.

MENKUL KIYMETLERİN TÜRKİYE’YE GİRİŞİ VE TÜRKİYE’DEN ÇIKIŞI

(1) Menkul kıymetlerin ve diğer sermaye piyasası araçlarının Türkiye’ye giriş ve çıkışı serbesttir.

(2) Türkiye’de yerleşik kişilerin, yurt dışındaki mali piyasalarda işlem gören her türlü menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını bankalar ve sermaye piyasası mevzuatına göre yetkili bulunan aracı kurumlar vasıtasıyla satın almaları, satmaları ve bu kıymetlerin alış bedellerini bankalar aracılığı ile yurt dışına transfer ettirmeleri serbesttir.

(3) Türkiye’de yerleşik kişilerin, kaldıraçlı işlemler ve kaldıraçlı işlemlerle aynı hükümlere tabi olduğu belirlenen türev araçlarını yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş kuruluşlar aracılığıyla almaları ve satmaları serbesttir.

(4) Ayrıca kamu kurum ve kuruluşları hariç olmak üzere, Türkiye’de yerleşik tüzel kişilerce ihraç veya halka arz olunacak sermaye piyasası araçlarının, izahnamelerinin/ihraç belgelerinin, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanması koşuluyla yurt dışında satışı serbesttir.

(5) Kamu kurum ve kuruluşları (kamu bankaları hariç) ile belediyelerin, uluslararası sermaye piyasalarında tahvil ve diğer borçlanma aracı ihraç etmesi Bakanlığın ön iznine bağlıdır.

GAYRİMENKUL KIYMETLER

 Yurt dışında yerleşik kişilerin, Türkiye’de satın aldıkları veya sahip oldukları gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı ayni hakların gelirleri ve satış bedellerinin vergi ve benzeri yükümlülükler düşüldükten sonra kalan net tutarının bankalar tarafından yurt dışına transfer edilmesi serbesttir

TÜRKİYE DE YERLEŞİK KİŞİLERCE YURT DIŞINDAN ALINAN KREDİNİN YURT İÇİNE AKTARIMI

 (1) Türkiye’de yerleşik kişilerce yurt dışından sağlanan döviz kredisinin kreditör tarafından borçlu firma adına kredi açıklaması ile Türkiye’deki kredi kullanımına aracılık eden bankaya doğrudan gönderilmesi esastır.

(2) Yurt dışından kullanılan kredinin, kreditör banka nezdinde kredi borçlusu adına açılan bir hesaba ödenmesi, ardından bu hesaptan Türkiye’deki aracı bankaya gönderilmesi durumunda; kreditörden alınacak, kredinin kredi borçlusu adına açılan bir hesaba aktarıldığına ilişkin yazının aracı bankaya ibrazı kaydıyla, Türkiye’deki bankalar aracılığı ile kullanılan kredi olarak değerlendirilmesi mümkündür.

(3) Yurt dışından sağlanan krediye aracılık eden Türkiye’de yerleşik banka, kredi kuruluşunun mahiyeti hakkında tereddüde düşmesi durumunda, kredi kullanıcısının kredi aldığı kuruluşun ilgili ülke mevzuatına göre kredi vermeye yetkili kuruluş olduğunu tevsik etmesini ister. Kredi kullanıcısı, kredi veren kuruluşun ilgili ülke resmi makamlarından aldığı kredi kullandırmaya yetkili olduğunu gösteren belgeyi, ilgili ülkede bulunan Türkiye diplomatik temsilciliğine ya da ekonomi müşavirliğine onaylatıp  ilgili bankaya ibraz etmesi gerekmektedir.

Saygılarımla,

Mustafa Günşen